Le Luxembourg est l’une des juridictions européennes les plus attractives pour la création de créer fonds de capital-risque Luxembourg (venture capital). Grâce à un cadre réglementaire flexible, une fiscalité compétitive et une expertise reconnue en matière de fonds alternatifs, il offre un environnement idéal pour les gestionnaires souhaitant investir dans des start-ups et des entreprises innovantes.
1. Qu’est-ce qu’un fonds de capital-risque ?
Un fonds de capital-risque est un fonds d’investissement qui finance des entreprises à fort potentiel de croissance, généralement à des stades :
- Seed et early stage
- Growth
- Scale-up
Les investissements prennent principalement la forme de prises de participation en capital, parfois complétées par des instruments hybrides.
2. Pourquoi créer un fonds de capital-risque au Luxembourg ?
Le Luxembourg présente plusieurs avantages clés pour le venture capital :
- Cadre juridique stable et reconnu
- Large choix de véhicules d’investissement alternatifs
- Neutralité fiscale au niveau du fonds
- Réseau étendu de conventions fiscales
- Expertise locale en private equity et venture capital
- Accès au passeport européen via l’AIFM
3. Véhicules adaptés au capital-risque
RAIF (Reserved Alternative Investment Fund)
Le RAIF est aujourd’hui le véhicule le plus utilisé pour les fonds de capital-risque :
- Réservé aux investisseurs avertis
- Pas d’agrément préalable du régulateur
- Gestion obligatoire par un AIFM agréé
- Mise en place rapide
SICAR
La SICAR est historiquement dédiée au capital-risque :
- Investissements en capital à risque
- Régime fiscal spécifique
- Structure réglementée
- Réservée aux investisseurs avertis
SIF (Specialised Investment Fund)
Le SIF peut également être utilisé pour des stratégies venture capital, avec une supervision réglementaire directe.
4. Formes juridiques couramment utilisées
Les fonds de capital-risque sont généralement structurés sous forme de :
- SCSp (Société en Commandite Spéciale)
- SCS (Société en Commandite Simple)
- SICAV / SICAF
La SCSp est largement privilégiée pour sa flexibilité contractuelle et sa transparence fiscale.
5. Rôle de l’AIFM
Tout fonds de capital-risque qualifié de FIA doit être géré par un AIFM agréé :
- Gestion des risques
- Supervision de la conformité
- Reporting réglementaire
- Accès au passeport européen de commercialisation
6. Structure type d’un fonds de capital-risque
Une structure classique comprend :
- Le fonds de capital-risque (RAIF, SICAR ou SIF)
- Des SPV d’investissement
- Les sociétés cibles (start-ups, scale-ups)
Des holdings intermédiaires peuvent être utilisées selon la stratégie.
7. Régime fiscal applicable
Au niveau du fonds
- Neutralité fiscale recherchée
- Exonération d’impôt sur les sociétés pour certains véhicules
- Taxe d’abonnement limitée selon la structure
Au niveau des investisseurs
- Imposition dans l’État de résidence
- Traitement généralement favorable des plus-values
- Application des conventions fiscales
8. Gouvernance et substance économique
La réussite et la sécurité de la structure reposent sur :
- Une gouvernance claire
- Une prise de décision effective
- Une substance économique suffisante au Luxembourg
- Une documentation juridique robuste
9. Avantages et points de vigilance
Avantages
- Flexibilité de structuration
- Mise en place rapide (RAIF)
- Environnement fiscal attractif
- Forte crédibilité internationale
Points de vigilance
- Coûts de structuration et de fonctionnement
- Exigences réglementaires AIFM
- Complexité des investissements early stage
Conclusion
Créer un fonds de capital-risque au Luxembourg permet de structurer efficacement des investissements dans l’innovation au sein d’un cadre juridique sécurisé et reconnu. Le choix du véhicule, la gouvernance et l’accompagnement professionnel sont déterminants pour attirer les investisseurs et assurer le succès du fonds.